2007年6月底至9月初，由首都经济贸易大学校长顾问、博士生导师郑海航教授率领的“国有独资和国有控股公司董事会与监事会关系研究”课题组，在国务院国资委及企业改革局的大力支持下，对，对国务院国资委管理的5家大型中央企业的董事会成员和董事会秘书、国务院任命的3位监事会主席以及国务院国资委监事会工作局进行了高端调研与深度访谈。工商管理学院戚聿东教授、吴冬梅教授、徐炜副教授、陈庆博士，北方工业大学讲师魏秀丽博士以及部分硕士研究生参加了调研与访谈，并进行了问卷调查。此次接受调研与访谈的5家中央企业自2005年10月份以来，在国务院国资委的领导下进行了董事会试点工作。监事会主席均具有在政府部门或者中央企业的丰富工作经验，任职之前的职务层次很高。国务院国资委监事会工作局根据《国有企业监事会暂行条例》，专门负责监事会的日常管理工作。

在整个调研和访谈过程中，课题组向多位国有独资与国有控股公司的董事长、外部董事、内部董事、董事会秘书，向国务院任命的3位监事会主席，向国务院国资委监事会工作局有关领导提出了一系列关于中央企业董事会试点工作的进程与成效、中央企业董事会和监事会各自情况、中央企业董事会与监事关系等方面的问题。接受调研与访谈的中央企业最高层、监事会主席和监事会工作局领导，全面深入地阐述了对有关问题的认识，并且对国有公司治理结构的发展趋势进行了展望。

7月18日至19日，郑海航教授和徐炜副教授专程赴上海对我国钢铁行业的领军企业―宝钢集团有限公司进行调研与访谈。董事会秘书陈德林，外部董事、上海国家会计学院院长夏大慰教授接受了专访。陈德林董秘指出，结合宝钢集团有限公司一年多的董事会试点进程来看，可以说国资委抓住了中央企业改革的软弱之处，董事会试点工作是一项重要举措，从根本上找到了解决国有企业管理体制问题的方法。这主要体现在：首先，是领导者观念的革新。中央企业的董事会试点给人以革命性的感觉，是一种观念提升；而且，外部董事制度也符合现代企业制度并与国际接轨。其次，打破了董事与经理层合一的局面；外部董事进入后，董事会决策得到优化。此外，外部董事制度引入后，企业治理发生了根本性变化。初步搭建起了股东、董事、经理、监事权责明确、相互制衡的法人治理结构。夏大慰教授认为，外部董事试点工作可能是过渡时期国有独资公司法人治理的有效实现形式。利用董事会制度，选一些有名望的外部董事（指外部董事具有名誉、社会责任、丰富经验），国资委就会通过董事会对企业施加影响、干预以贯彻各项政策，而不是实施直接的行政干预，这样国资委与中央企业之间建立了隔离墙。外派董事制度在决策规范、风险防范、专注主业、主辅分离方面发挥了很大作用。外部董事制度发展的方向是引进战略投资者，实施多元化。

8月8日，课题组对新兴铸管集团有限公司进行调研与访谈。公司董事长刘明忠指出，公司进行试点工作后建立的董事会，有以下几方面的完善：一是董事会构成更加科学，二是董事会决策程序更加规范，三是集团公司对从母公司到下级子公司的人事管理有了很大加强。进行试点工作后，董事会决策与经理层执行实现了分开，同时，公司通过明确董事会与经理层的职责分工来保证各自效能的有效发挥。

8月9日上午，课题组对中国电子信息产业集团公司进行调研与访谈。公司董事长熊群力认为，董事会试点的运行是一个方向，董事会试点工作给公司带来的巨大变化包括：一是在观念上带来很大触动，董事会试点正式运行后，企业才开始按照现代企业运行模式的理念来思考工作。二是使公司组织构架比较完善，外部董事与内部董事比例为5：4；董事会下了专门委员会，即常务委员会、战略委员会、薪酬考核委员会、审计预算委员会和提名委员会；经营班子有董事会议事规则和总经理议事规则，对各层次权限有明确划分；公司章程方面首次制定了公司议事章程，各职能部门汇报归口清晰。三是在运行上比较规范。从2006年6月董事会试点运行至今，公司已召开约10次董事会，远多于国资委的要求（每年4次）。通过召开董事会，董事开始对公司的重大决策事项行使决策权力，总经理开始履行执行责任，职能部门开始进行前期的议案准备。

8月9日下午，课题组对中国铁通集团有限公司进行调研与访谈。公司董事长赵吉斌向课题组全面介绍了铁通集团公司进行董事会试点工作的历程。公司董事会根据国资委相关文件、《公司法》和公司章程，细化了董事会、总经理和党委会的工作制度，明确了战略（常务）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的议事规则。董事会认真分析了发展机遇和挑战，审时度势，提出了2007~2009年发展战略。随着外部董事的逐步到位，董事会把经理人员的考核与管理作为一项重要任务来抓，正在逐步走上规范化轨道。董事会制定了《关于建立中国铁通内部风险控制体系的意见》，并不断完善管理制度，加强监督落实，使公司在风险控制方面取得了一定成效。董事会重点在组织模式、机构设置、人员配备、激励约束等方面采取了一系列办法和措施，在盘活资产的同时，较好地实现了人力资源、管理资源的全面盘活，为解决公司发展面临的深层矛盾、实现持续健康发展奠定了较好基础。

8月10日，课题组对中国诚通控股集团有限公司进行调研与访谈。公司董事长马正武就诚通集团公司的试点情况，谈了对董事会与监事会关系的认识。马董事长介绍说，进行了董事会试点工作后，诚通集团现在的董事会中有6名外部董事和5名内部董事，董事会下设了5个专业委员会，董事会结构比较合理。公司董事会与外派监事会经常进行信息沟通和情况交流，可以说董事会基本上对监事会是透明的；而且监事会的工作由事后监督转变为当期监督，这位董事会决策的科学性和有效性提供了进一步的保证。

8月13日上午，课题组对国务院监事会主席高怀忠进行访谈。高怀忠主席在担任监事会主席之前任中国海洋石油集团公司副总经理。高怀忠主席指出，监事会体制的设置是对以往改革的完善，对企业有正面的推动作用而不是制约。监事会实行的高派、外派的派出方式很好，是一种很有效的方式。监事会有其独特的工作特点和工作方式，与会计师事务所、审计部门、纪检部门、部门职能等方式的监督是不同的。公司治理结构处于探索过程中时，应当坚持外派监事会。公司治理结构取得阶段性成果时，国有独资公司和国有控股公司也需要外派监事会以强调实效，

8月13日下午，课题组对国务院国资委监事会工作局领导进行访谈。工作局有关领导向课题组详细介绍了外派监事会的发展历程，接着从人员结构和组织结构两个方面说明了目前外派监事会的构成情况。工作局领导特别指出，目前在试点的央企中，外部董事和外部监事在职能上没有大的原则性的交叉，这是因为两者的职能在设计之初已有比较好的划分，使决策和监督更明确化。同时，外派监事对董事会的监督也包括对外部董事的监督。

8月14日，课题组对国务院监事会主席牛越生进行访谈。牛越生主席在担任监事会主席之前任人事部副部长。牛越生主席首先介绍了国务院建立外派监事会制度的背景。之后，从出资人必须保持客观、全面、及时的知情权；根据行政管理的一般原则，监督体制与管理体制应该分设；中国正处于经济体制转轨期，随着国有企业不断壮大，国有资产的问题越来越受到关注，国有资产流失途径更加隐蔽、数量更大，这种情况下迫切需要保持独立的监督力量，通过外派监事会来进行监督等几个个方面说明了应当如何理解监事会的性质和运行特点。

8月27日，课题组对国务院监事会主席季晓南进行访谈。季晓南主席在担任监事会主席之前任国资委政策研究室主任。季晓南主席首先从三个方面肯定了外派监事会的作用：一是企业内部设立的监事会相对难以发挥作用，而外派监事会由于“高派、外派”的特点，有利于形成相互制衡的公司治理结构。二是外派监事对企业有威慑作用，可以随时发现问题。三是随着国企改革，尤其是股份制改革，外派监事会制度本身也在不断发展变化。接着，指出了监事工作的主要内容：一是检查企业财务报表有无问题。二是监督企业高管是否存在经济问题。三是发现企业管理中的现实问题和潜在问题。四是对企业的监督由事后监督转变为当期监督，提高了工作的实效性。

9月2日，课题组对宝钢集团有限公司和新兴铸管有限公司外部董事吴耀文进行访谈。吴耀文董事曾任中国石油天然气集团公司副总经理，现任中国石油天然气勘探开发公司董事长。吴耀文董事指出，可以建议国资委根据企业所处行业的性质、规模大小及内部管理模式、管理体制等因素分类设置企业的管理模式。可以先从理论上进行分析，找到适合该企业特色的管理模式，再设置相应的董事会、经理层之间的权重，而不是“一刀切”。吴耀文董事认为，董事会是一个发表意见、最后进行决策的机构。具体的决策制定工作、执行工作应该由经理层完成，经理层要向董事会的各位董事提供参考资料及考核数据，但最终的决策审定应由董事会来完成。在谈到外部董事和内部董事各自的定位以及相互关系时，吴耀文董事指出，第一，在处理外部董事与内部董事（执行董事）的关系时，应趋同化，让外部董事逐渐融入企业，同时，让内部董事尤其是经理层人员克服管理层圈子本身的局限；第二，外部董事应该了解该企业最基础的知识；第三，国资委应将外部董事和内部董事合为一体，而不是分开对待，

在为期两个多月的调研与访谈中，郑海航教授对课题组的调研进行了周密布置，精心安排，课题组成员不辞辛苦，高效运转；同时，课题组得到了接受调研和访谈的中央企业最高层领导、监事会主席和监事工作局的大力支持与配合。受访者细致全面的总结、高屋建瓴的见解、睿智深刻的剖析和充满信心的展望，使课题组对有关董事会和监事会的各自定位和及其相互关系等问题有了系统而深入的认识，这为课题组顺利完成这一重大课题打下了良好的基础。